华泰联合证券有限责任公司

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关于南京新街口百货商店股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对南京新百变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会 2017年 1月 11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，公司 2015年度、2016年度利润分配方案实施完成后，对应的股份发行数量由不超过 10,612,492股调整为不超过 10,670,731股，本次非公开发行股票的实际发行数量为 10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币 349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币 346,499,995.82元已存入上市公司开立的募集资金专户中。上述资金于 2017年 5月 31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合二、募集资金的使用情况

根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

截至 2023年 8月 2日，公司募集资金具体使用及余额情况如下：

单位：万元

本次拟变更募投项目为养老护理人才培训基地项目。

中国人口老龄化正快速增长，高龄、空巢、失能的老人越来越多，我国养老护理市场需求潜力巨大。养老护理人才培训基地项目致力于建成养老培训规范化、培训形式多样、管理运作规范、保障措施健全、监督管理到位的养老护理人员教育培训体系，培养一批专业护理、康复保健、老年心理护理等方面的专业人员，以满足养老市场的需求，因此公司实施了养老护理人才培训基地项目。截至目前，养老护理人才培训基地项目中已经累计投入 13,391.45万元。

自 2019 年末爆发国际公共卫生事件以来，流行病的反复给养老服务业的运营带来了深远影响，护理人员的培训也有所滞后。近两年，各地政府部门也通过总结多年的服务招采经验，对服务招采形式进行了较大调整，在单项金额较大的项目进行分拆并引入更多单位竞争，使得市场竞争也愈发激烈。同时，近年来国家逐步重视提高养老护理人才的教育培训，2020年 10月 9日，人力资源社会保障部、民政部、财政部、商务部、全国妇联联合发布《关于实施康养职业技能培训计划的通知》[人社部发（2020）73号]，《通知》指出要“建立以地方政府为工作主体，有关部门协调支持，院校、企业、社会团体、职业培训机构、公共实训基地、养老服务机构、儿童福利机构等为实施载体，适应康养服务市场需求和人员就业需要的职业技能培训制度，全面推行康养服务人员就业上岗前培训、岗位技能提升培训、转岗转业培训和创业培训。”部分省份也陆续出台相应政策，支持各高等院校职业院校开设养老服务和管理相关专业，目前我国有 200多所院校开设了养老服务与管理相关专业，逐步构建了从技工院校、中职学校、高职学校到本科学校立体化的专业教育体系。

针对以上客观情况以及行业变化，公司养老业务已作出积极调整，未来将在巩固养老智慧系统和指挥调度中心、紧急救援和线上医生服务、居家上门服务、人才培训等已有业务基础上，进一步拓展业务区域，并增加在社区养老服务站点、养老院、护理院、长护险、适老化改造、智老化家庭养老床位、银发科技产品等业务端的投入，为广大银发长者在多方位场景中提供专业、安全、便捷的医养服务，以增强公司在养老行业中的竞争优势。

公司募投项目的投入资金是基于当时客观市场环境作出的测算，但因近几年客观环境导致项目有所延迟以及新的市场竞争格局的形成，综合分析，公司目前的养老护理人才培训基地项目投入已经能够满足公司目前以及后续一段时间业务需求。为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，保障公司在新的市场环境下拓展新业务新区域以保持竞争优势，公司不再进一步投资建设新的养老培训基地，变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金及相应利息收入的用途为永久补充流动资金。

五、剩余募集资金的使用计划

截至 2023年 8月 2日，公司养老护理人才培训基地项目募集资金账户余额为 12,277.43万元。综合考虑近几年行业变化及公司实际情况，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司决定变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用途为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

六、前述事项对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是结合市场的变化、募投项目实际情况和公司自身的发展战略作出的慎重决定，将有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、履行的程序

以上事项已经公司第十届董事会第四次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。